การลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ ร่วมลงทุนของเมอร์เมด
Ref: COR:MS/EL07025t/pc
วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2550
เรื่อง รายงานการลงนามในสัญญาสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ การลงนามในสัญญาการร่วมลงทุน และการลงนามในสัญญาโอนสิทธิ์การสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ของบริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อ้างถึง รายงานการเปิดเผย ข้อมูล เลขที่ COR:MS/EL07024t/pc ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2550 เรื่อง การสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ และการลงทุนในบริษัทย่อยใหม่ของบริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ขอรายงานว่า เมื่อ วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2550 บริษัท เมอร์เมด เคนชาน่า ริก 1 พีทีอี ลิมิเต็ด ("เอ็มเคอาร์ 1") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยใหม่ของบริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) ("เมอร์เมด") ได้มี การลงนามในสัญญาดังต่อไปนี้
ก) สัญญาการร่วมลงทุนในเอ็มเคอาร์ 1 ระหว่าง บริษัท เมอร์เมด ดริลลิ่งค์ (สิงคโปร์) จำกัด ("เอ็มดีเอส") และ บริษัท เคนชาน่า ปิโตรเลียม เวนเจอร์ส เอสดีเอ็น บีเอชดี ("เคเอ็นพีวี") และ
ข) สัญญา การออกแบบ สร้างตัวเรือขุดเจาะที่ติดตั้งอุปกรณ์ขุดเจาะบนแท่นขุดเจาะได้ ด้วยตัวเอง ("Self-Erected Tender Rig") และชุดอุปกรณ์ขุดเจาะ ("Derrick Equipment Set") (รวมเรียกว่า "เรือขุดเจาะใหม่") ระหว่าง บริษัท เมอร์เมด เคนชาน่า ริก 1 พีทีอี ลิมิเต็ด ("เอ็มเคอาร์ 1") และ บริษัท เคนชาน่า เอชแอล เอสดีเอ็น บีเอชดี ("เคเอ็นเอชแอล")
การลงนามในสัญญาทั้ง 2 ฉบับดังกล่าว ได้เป็นไปตามรายงานที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยตามกำหนด
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของเอ็มเคอาร์ 1
เอ็มเคอาร์ 1 เป็นบริษัทที่จดทะเบียนและจัดตั้งขึ้นในวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2550 ถือหุ้น ร้อยละ 100 โดยเอ็มดีเอส โดยมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว เท่ากับ 100 (หนึ่งร้อย) ดอลลาร์ สหรัฐอเมริกา แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 100 (หนึ่งร้อย) หุ้น มุลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 (หนึ่ง) ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา
...ต่อหน้า 2/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 2 | เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07025t/pc |
| | |
จากการลงนามในสัญญาร่วมทุน ทำให้เอ็มดีเอสขายหุ้นร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้วในเอ็มเคอาร์ 1 ให้กับเคเอ็นพีวี และปัจจุบัน เคเอ็นพีวีถือหุ้นร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียน และชำระแล้วของเอ็มเคอาร์ 1 ส่วนเอ็มดีเอสถือหุ้นร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของ เอ็มเคอาร์ 1
มูลค่าที่เอ็มดีเอสได้รับชำระจากเคเอ็นพีวีจากการขายหุ้นให้เคเอ็นพีวีคือ 25 (ยี่สิบห้า) ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา โดยชำระเป็นเงินสด คิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน 25 (ยี่สิบห้า) หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 (หนึ่ง) ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา
การลงเงินลงทุนในอนาคตของเอ็มเคอาร์ 1 จะลงทุนโดยเอ็มดีเอสและเคเอ็นพีวีตามสัดส่วน การถือหุ้น ซึ่งยอดเงินลงทุนทั้งหมดจะขึ้นกับสัดส่วนของเงินกู้จากธนาคารและเงินทุนที่ต้องการเพื่อใช้ใน การซื้อเรือขุดเจาะใหม่ลำนี้รวมถึงความต้องการเงินทุนหมุนเวียนด้วย
เรื่อง สัญญาโอนสิทธิการสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ระหว่าง เอ็มเคอาร์ 1 เอ็มดีเอส และ เคเอ็นเอชแอล
นอกเหนือจากสัญญา 2 ฉบับดังกล่าว ซึ่งได้มีการลงนามในวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2550 ยังมี การลงนามในสัญญาโอนสิทธิการสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ระหว่างเอ็มเคอาร์ 1 เอ็มดีเอส และ เคเอ็นเอชแอล ในวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ.2550 เกี่ยวกับการใช้สิทธิสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ด้วยเช่นกัน
ในข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามหมายเลขอ้างอิงในหน้าที่แล้ว ระบุว่า สัญญาในการออกแบบ และสร้างตัวเรือขุดเจาะที่ติดตั้งอุปกรณ์ขุดเจาะบนแท่นขุดเจาะได้ด้วยตัวเอง ("Self-Erected Tender Rig") และชุดอุปกรณ์ขุดเจาะ ("Derrick Equipment Set") (รวม เรียกว่า "สัญญาสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่") ระหว่างเอ็มเคอาร์1 และเคเอ็นเอชแอล ได้ระบุเงื่อนไขให้สิทธิ เอ็มเคอาร์ 1 ในการสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ได้อีก 3 ลำ จากเคเอ็นเอชแอล
ในสัญญาโอนกรรมสิทธิ์การสั่งต่อเรือขุดเจาะนี้ เอ็มเคอาร์ 1 จะโอนสิทธิ ผลประโยชน์ ความ รับผิดชอบและภาระหน้าที่ต่างๆ ทั้งหมดให้แก่ เอ็มดีเอส และจะต้องได้รับการยินยอมจาก เคเอ็นเอชแอลด้วย
เหตุผลในการโอนสิทธิในสัญญาสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ให้แก่ เอ็มเดีเอส เนื่องจากเอ็มดีเอส เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น (holding company) สำหรับบริษัทในกลุ่มเมอร์เมดที่มีผู้ถือหุ้น เป็นชาวต่างชาติและลงทุนในธุรกิจบริการงานขุดเจาะและงานที่เกี่ยวข้องกับการขุดเจาะประเภทต่างๆ ในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซธรรมชาตินอกชายฝั่ง เอ็มเคอาร์ 1 จะเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อที่จะเป็น เจ้าของเรือขุดเจาะลำแรกนี้
...ต่อหน้า 3/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 3 | เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07025t/pc |
| | |
ในการสั่งต่อเรือขุดเจาะที่จะมีขึ้นในอนาคตนั้น จะให้บริษัทย่อยต่างๆ ที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ของเอ็มดีเอสเป็น เจ้าของเรือขุดเจาะ ซึ่งเอ็มดีเอส สามารถโอนสิทธิในการสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ไปให้บริษัทย่อยต่างๆ ที่จะ จัดตั้งขึ้นใหม่ได้ ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายของเมอร์เมดในการจัดโครงสร้างองค์กรเกี่ยวกับการลงทุนในการซื้อ สินทรัพย์ลักษณะนี้ และเมอร์เมดจะแจ้งให้ทราบหากมีการใช้สิทธิการสั่งต่อเรือขุดเจาะใหม่ ซึ่งบริษัทฯ จะ รายงานการใช้สิทธิตามที่เมอร์เมดประกาศ โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลบริษัทจดทะเบียนในภายหลัง
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
| (ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต) กรรมการผู้จัดการ | (น.ส. นุช กัลยาวงศา) ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน |
หมายเหตุ
ข้อมูลของเมอร์เมดที่เปิดเผยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์สามารถดูได้ที่