ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

Ref: COR:MS/EL07028e/ms

วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550

เรื่อง รายงานการลงทุนในบริษัทขนส่งสินค้าระหว่างประเทศทางทะเลในประเทศอินโดนีเซีย

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("TTA") ขอแจ้งว่า เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550 ได้มีการขายและส่งมอบเรือ ทอร์ เซลเลอร์ ให้กับ PT Perusahaan Pelayaran Equinox ("Equinox") ซึ่งอยู่ในจาการ์ต้า ประเทศอินโดนีเซีย การขายเรือทอร์ เซลเลอร์ รวมถึงแผนการลงทุนใน Equinox จะส่งเสริมกลยุทธ์ ของ TTA ในการที่จะเป็นหนึ่งในผู้นำในธุรกิจพาณิชย์นาวีระดับภูมิภาค โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การลงทุนใน Equinox นั้น จะช่วยพัฒนาและขยายธุรกิจพาณิชย์นาวีเพิ่มขึ้นอีกในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ สนับสนุนและขยายการ บริการเดินเรือแบบประจำเส้นทางของ TTA ที่กำลังเติบโต และทำกำไรให้กับ TTA ในประเทศอินโดนีเซีย อีกทั้ง ยังเพิ่มความแข็งแกร่งในการให้บริการเกี่ยวกับพาณิชย์นาวีต่างๆ เพื่อให้บริการลูกค้า รายละเอียดของการขายเรือและ การลงทุนใน Equinox มีดังต่อไปนี้

การลงทุนใน Equinox/ การขายเรือ ทอร์ เซลเลอร์

รายละเอียดมีดังต่อไปนี้

ก. การขายเรือ ทอร์ เซลเลอร์

1. รายละเอียดของผู้ซื้อและผู้ขาย

ผู้ขาย:	บริษัท ทอร์ เซลเลอร์ ชิปปิ้ง จำกัด
ผู้ซื้อ:	P.T. Perusahaan Pelayaran Equinox ("Equinox")
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย:	ไม่มี

2. รายละเอียดของทรัพย์สินที่ขายไป
เรือ ทอร์ เซลเลอร์ เป็นเรือบรรทุกสินค้าทั่วไป ขนาดระวางบรรทุก 16,248 เดทเวทตัน และ สร้างในปี พ.ศ. 2529

...ต่อหน้า 2/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 2	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/py

 

3. ลักษณะของรายการ
ราคาขายเรือทอร์ เซลเลอร์ เท่ากับ 7,011,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (เจ็ดล้านหนึ่งหมื่นหนึ่งพัน ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) หรือเป็นเงินไทยจำนวน 237,564,930.60 บาท (สองร้อยสามสิบเจ็ดล้านห้าแสน หกหมื่นสี่พันเก้าร้อยสามสิบบาทหกสิบสตางค์) (อัตราแลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา เท่ากับ 33.8846 บาท) โดยที่ราคาขายเป็นไปตามราคาตลาด ณ ปัจจุบัน

4. มูลค่าตามบัญชี
มูลค่าตามบัญชีของเรือทอร์ เซลเลอร์ ณ วันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2550 เป็นเงินประมาณ 88.67 ล้านบาท เมื่อหักค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการขายเรือลำดังกล่าวแล้ว จะได้กำไรในทางบัญชีจากการขายเรือลำนี้ ประมาณ 143.39 ล้านบาท

หลังจากขายเรือทอร์ เซลเลอร์ แล้ว กองเรือของกลุ่มบริษัทโทรีเซนจะเหลือ 43 ลำ ขนาดระวางบรรทุก เฉลี่ย 28,535 เดทเวทตัน อายุเฉลี่ยของกองเรือ 18.04 ปี (ไม่รวมเรือสั่งต่อใหม่ที่จะทำการส่งมอบในปี พ.ศ. 2552 และ พ.ศ. 2554)

5. ข้อมูลเกี่ยวกับ Equinox
Equinox จัดตั้งขึ้นในปี พ.ศ. 2544 ที่เมืองจากาตาร์ ประเทศอินโดนีเซีย และเป็นบริษัทที่ได้รับ ใบอนุญาตจากทางการของประเทศอินโดนีเซียให้เป็นบริษัทเดินเรือแห่งชาติในประเทศอินโดนีเซีย Equinox ประกอบธุรกิจการให้บริการต่าง ๆ เกี่ยวกับพาณิชย์นาวี และงานบริการนอกชายฝั่ง รวมทั้ง การบริหารจัดการเรือ การพาณิชย์ ดูแลจัดหาลูกเรือ และเป็นตัวแทนเรือ Equinox เป็นบริษัทที่มี ประกาศนียบัตรรับรองคุณภาพมาตรฐาน ISM, ISO 9001, 14001 และ OHSAS 18001 จาก Den Norske Veritas ("ดีเอ็นวี")

...ต่อหน้า 3/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 3	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/pc

 

6. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
การขายเรือเป็นไปตามนโยบายของ TTA ที่จะลดอายุเฉลี่ยของกองเรือ และเพิ่มขนาดระวางบรรทุก เฉลี่ยของกองเรือ การขายเรือรวมทั้งแผนการลงทุนใน Equinox เป็นไปตามกลยุทธ์ของ TTA ใน การขยายธุรกิจไปยังภูมิภาคและทำให้การบริการธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการเดินเรือที่มีอยู่ในปัจจุบัน แข็งแกร่งมากยิ่งขึ้น

ทั้งนี้ TTA จะนำเงินที่ได้จากการขายเรือมาใช้ในการลงทุนระยะยาวของบริษัทฯ เช่น การสั่งต่อเรือ ใหม่หรือซื้อเรือมือสองที่มีอายุน้อยลง

7. เงื่อนไขการชำระเงิน
ผู้ซื้อและผู้ขายได้ตกลงที่จะให้ Equinox ชำระเงินค่าซื้อเรือเป็นงวดๆ รวมทั้งสิ้น 72 งวด ในราคางวด ละ 120,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อเดือน ทั้งนี้ยอดเงินที่ต้องชำระต่อเดือนเป็นยอดเงินที่ผู้ขายได้ คำนวนแล้วว่า เป็นจำนวนเงินที่ผู้ซื้อสามารถผ่อนชำระคืนได้ทั้งหมด โดยไม่ผิดนัดชำระ หากรายการ ลงทุนใน Equinox ไม่เกิดขึ้น การขายเรือไปให้กับผู้ซื้อนี้ไม่ใช่เงื่อนไขในการลงทุนใน Equinox ของ TTA

อย่างไรก็ตาม หาก TTA สามารถลงทุนใน Equinox ได้ตามแผนที่วางไว้ Equinox จะชำระเงิน ค่างวดที่เหลือทั้งหมดในการซื้อเรือให้กับผู้ขาย ทั้งนี้ คาดว่า การตกลงเข้าลงทุนโดย TTA ใน Equinox จะเสร็จสิ้นในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2550 หลังจากที่มีการลงนามในสัญญาร่วมทุนระหว่าง TTA และ Equinox รายละเอียดของการเข้าไปลงทุนใน Equinox มีอยู่ในหัวข้อการลงทุนใน Equinox

...ต่อหน้า 4/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 4	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/pc

 

8. ขนาดของรายการ
เงินที่ได้รับจากการขายเรือทอร์ เซลเลอร์ (โดยใช้สมมติฐานว่า Equinox จะชำระเงินค่างวดครบทั้ง 72 งวดให้แก่ผู้ขาย) คิดเป็นเงินรวม 8,640,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (แปดล้านหกแสนสี่หมื่นดอลลาร์ สหรัฐอเมริกา) หรือเป็นเงินไทยจำนวน 292,762,944 บาท (สองร้อยเก้าสิบสองล้านเจ็ดแสนหกหมื่น สองพันเก้าร้อยสี่สิบสี่บาท) (อัตราแลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา เท่ากับ 33.8846 บาท) ขนาด ของรายการดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 1.16 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2550 (สินทรัพย์รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2550 เท่ากับ 25,327,855,829 บาท)

เมื่อรวมรายการดังกล่าวกับรายการจำหน่ายสินทรัพย์อื่นๆ ในช่วงหกเดือนที่ผ่านมาของบริษัท โทรีเซน ไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยแล้ว การทำรายการในครั้งนี้ไม่เข้าข่ายตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัทจดทะเบียน และไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

9. วันที่ส่งมอบเรือให้ผู้ซื้อ
วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550

ข. การลงทุนใน Equinox

1. วันที่เกิดรายการ
TTA ได้การลงนามในบันทึกข้อตกลง (Memorandum of Understanding) กับ Equinox เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550

...ต่อหน้า 5/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 5	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/pc

 

2. ชื่อบริษัทที่จะเข้าไปลงทุน
PT Perusahaan Pelayaran Equinox ("Equinox")

3. ประเทศที่จดทะเบียนธุรกิจ
ประเทศอินโดนีเซีย

4. ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ และ Equinox
ไม่มี

5. ประเภทธุรกิจ
ธุรกิจขนส่งสินค้าระหว่างประเทศทางทะเล

6. ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วก่อนและหลัง TTA เข้าไปถือหุ้น

	ก่อนการเข้าถือหุ้นโดย TTA	หลังการเข้าถือหุ้นโดย TTA
ทุนจดทะเบียน	12,500,000,000 รูเปีย (หรือ 50,382,500 บาท)	24,510,000,000 รูเปีย (หรือ 98,790,006 บาท)
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ	12,500 หุ้น	24,510 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ	1,000,000 รูเปีย (หรือเท่ากับหุ้นละ 4,030.60 บาท)	1,000,000 รูเปีย (หรือเท่ากับหุ้นละ 4,030.60 บาท)

หมายเหตุ 1) อัตราแลกเปลี่ยนเท่ากับ 4.0306 บาทต่อ 1,000 รูเปีย 2) จำนวนหุ้นสามัญออกใหม่ของ Equinox จะเป็นจำนวนสูงสุดที่จะออกโดย Equinox ตามเงื่อนไขในบันทึกข้อตกลง (Memorandum of Understanding) บริษัทฯ จะแจ้งผลการออกหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวทันทีที่การตรวจสอบสภาพกิจการ (due diligence) เสร็จสิ้น และมีการลงนามในสัญญาลงทุนกับ Equinox

...ต่อหน้า 6/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 6	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/pc

 

7. รายชื่อผู้ถือหุ้นก่อนและหลังการเข้าซื้อหุ้นโดย TTA

	ก่อน	หลัง
ก) PT Pesona Sentra Utama	99.99%	51.00%
ข) อื่นๆ	0.00%	49.00%
	100.00%	100.00%

8. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
ภายใต้เงื่อนไขในบันทึกข้อตกลง (Memorandum of Understanding) TTA หรือบริษัทย่อย จะเข้าไปลงทุนใน Equinox ซึ่งประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการให้บริการต่าง ๆ เกี่ยวกับพาณิชย์นาวี และ งานบริการนอกชายฝั่ง รวมทั้งการบริหารจัดการเรือ การพาณิชย์ ดูแลจัดหาลูกเรือ และเป็นตัวแทนเรือ ในประเทศอินโดนีเซีย โดยการเข้าไปซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ Equinox และเข้าไปลงทุนในหุ้น กู้แปลงสภาพออกใหม่ของ Equinox

Equinox จะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 12,500,000,000 รูเปีย เป็น 24,510,000,000 รูเปีย (หรือเท่ากับ 50,382,500 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 12,010 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1,000,000 (หนึ่งล้าน) รูเปีย (หรือเท่ากับหุ้นละ 4,030.60 บาท) โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 1 รูเปีย เท่ากับ 4.0306 บาท ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเข้าไปลงทุนในหุ้นสามัญที่ออกใหม่ ด้วยมูลค่าเงินลงทุนไม่เกิน 32,067,000,250 รูเปีย (หรือเท่ากับ 129,249,251.21 บาท) และ TTA จะมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 49 ใน Equinox หลังการเพิ่มทุน

นอกจากนี้ Equinox จะออกหุ้นกู้แปลงสภาพในวงเงินไม่เกิน 31,032,000,000 รูเปีย (หรือ เท่ากับ 125,077,579.20 บาท) ทั้งนี้ TTA จะรายงานเกี่ยวกับเงื่อนไขและข้อกำหนดต่างๆ ของหุ้นกู้แปลง สภาพที่จะออกโดย Equinox ให้ทราบทันทีที่ Equinox ได้มีการสรุปเกี่ยวกับเรื่องนี้แล้ว

...ต่อหน้า 7/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 7	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/pc

 

มูลค่าเงินลงทุนใน Equinox จากการลงทุนในหุ้นสามัญที่ออกใหม่และการลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพ ของ Equinox อยู่ในวงเงินไม่เกิน 63,099,250 รูเปีย หรือ 254,326,830.41 บาท ทั้งนี้สัดส่วนการถือ หุ้นใน Equinox ของ TTA จะไม่เกินร้อยละ 49 แม้ว่า TTA อาจใช้สิทธิแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญในอนาคตก็ตาม

TTA จะยืนยันจำนวนหุ้นเพิ่มทุนและเงื่อนไขรวมทั้งข้อกำหนดของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดย Equinox ทันทีที่ การตรวจสอบสภาพกิจการ (due diligence) เสร็จสิ้น และมีการลงนามในสัญญาร่วมทุนกับ Equinox

Equinox จะนำเงินที่ได้จากการลงทุนของ TTA เพื่อจ่ายคืนเงินคงค้างชำระในการซื้อเรือ ทอร์ เซลเลอร์ ที่เหลืออยู่ทั้งหมด

9. แหล่งเงินทุนที่ใช้
จากเงินทุนหมุนเวียนของ TTA

10. มูลค่าตามบัญชีของ Equinox ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549
มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 ซึ่งเป็นงบการเงินฉบับล่าสุดของ Equinox เท่ากับ 730,103.58 รูเปีย ต่อหุ้น หรือ เท่ากับ 2,942.76 บาท ต่อหุ้น

11. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
TTA ประเมินมูลค่าหุ้นของ Equinox โดยใช้วิธีการหลายวิธี รวมกับการวิเคราะห์มูลค่าสินทรัพย์ สุทธิและมูลค่าอ้างอิงจากราคาตลาดในอนาคต รวมถึงการใช้วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้นใน อนาคต (price to future earnings ratio) ซึ่ง TTA มีความเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่ ยุติธรรมและจะสามารถให้ผลตอบแทนจากการลงทุนที่ดีแก่ TTA ได้

...ต่อหน้า 8/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 8	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/pc

 

12. วัตถุประสงค์ในการลงทุน
จากการลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ Equinox นี้ จะทำให้ TTA สามารถขยายธุรกิจไปยังภูมิภาค และทำให้การบริการธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการเดินเรือที่มีอยู่ในปัจจุบันแข็งแกร่งมากยิ่งขึ้น ซึ่ง TTA พิจารณาแล้วเห็นว่า การลงทุนใน Equinox จะเป็นก้าวแรกในการลงทุนในประเทศอินโดนีเซีย

13. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่าการลงทุนที่ TTA ลงทุนใน Equinox ซึ่งรวมการเข้าไปลงทุนในหุ้นสามัญออกใหม่ของ Equinox และเข้าไปลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพของ Equinox จะไม่เกิน 63,099,000,250 รูเปีย หรือ 254,326,830.41 บาท รายการดังกล่าวคิดเป็น ร้อยละ 1.00 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ และบริษัท ย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 (สินทรัพย์รวมของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 เท่ากับ 25,327,855,829 บาท)

เมื่อรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมาของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยแล้วจะมีขนาดของรายการรวมเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 36.29 ของมูลค่าสินทรัพย์ รวมของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2550 การเข้าทำรายการในครั้งนี้เมื่อรวมกับรายการในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา จึงเข้าข่ายรายการประเภท ที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และ การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทฯ จะต้อง จัดทำรายงานและเปิดเผยรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์

14. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการมีความเห็นว่า การลงทุนใน Equinox เป็นสิ่งที่สมเหตุสมผล และมูลค่าการลงทุนเป็น ราคายุติธรรมซึ่งเป็นไปตามสภาพของธุรกิจในปัจจุบัน อีกทั้งเป็นไปตามกลยุทธ์ของ TTA ในการเพิ่ม สัดส่วนการลงทุนในธุรกิจบริการที่เกี่ยวข้องกับการเดินเรือ

...ต่อหน้า 9/

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
หน้า 9	เลขที่เรื่อง COR:MS/EL07028t/pc

 

15. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทฯ
- ไม่มี -

 

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

 

....................... (ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต) กรรมการผู้จัดการ

...................... (น.ส. นุช กัลยาวงศา) ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

เอกสารแนบ

• เอกสารไฟล์แนบ 1