เมอร์เมด - การลงทุนในซีสเคป เซอร์เวยส์
เลขที่เรื่อง : COR:MS/EL08005t/ms
วันที่ 7 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551
เรื่อง บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) - การได้มาและการลงทุนใน บริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ พีทีอี ลิมิเต็ด
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ("TTA") ขอรายงานว่า บริษัท เมอร์เมด ออฟชอร์ เซอร์วิสเซส จำกัด ("MOS") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นร้อยละ 99.99 โดยบริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) ("เมอร์เมด") ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น (Share Sale Agreement) กับบริษัท ซีสเคป แปซิฟิค ลิมิเต็ด ("ซีสเคป แปซิฟิค") ซึ่งเป็น ผู้ถือหุ้นรายเดียวในบริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ พีทีอี ลิมิเต็ด ประเทศสิงคโปร์ ("ซีสเคป เซอร์เวยส์") เพื่อการถือครองหุ้น ร้อยละ 80 ของทุนจดทะเบียนและ ชำระแล้วในบริษัทดังกล่าว รายละเอียดของการลงทุนมีดังต่อไปนี้
1. วันที่เกิดรายการ
เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 7 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2551 MOS ได้การลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น (Share Sale Agreement) กับ ซีสเคป แปซิฟิค2. ชื่อบริษัทย่อยใหม่ของ MOS หลังการเข้าซื้อหุ้น
Seascape Surveys Pte. Ltd.3. ประเทศที่จดทะเบียนธุรกิจ
ประเทศสิงคโปร์4. ประเภทธุรกิจ
ประกอบธุรกิจให้บริการสำรวจใต้น้ำ (hydrographic survey) และการกำหนดตำแหน่ง (positioning services) เพื่อการสำรวจ ตรวจสอบ ก่อสร้างและการผลิต ในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซธรรมชาตินอกชายฝั่ง5. ความสัมพันธ์ระหว่าง MOS และซีสเคป เซอร์เวยส์
ปัจจุบัน ซีสเคป เซอร์เวยส์ เป็นบริษัทผู้รับเหมาช่วง (sub-contractor) ที่ใหญ่ที่สุดของ MOS เพื่อเสริมงานให้ บริการของ MOS ในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซธรรมชาติให้ครบวงจร ทั้งนี้ ไม่มีกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใด ของ TTA และเมอร์เมด มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในการลงทุนในครั้งนี้
...ต่อหน้า 2/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 2 | เลขที่เรื่อง COR:MS/EL08005t/ms |
| | |
6. รายชื่อผู้ถือหุ้นของ ซีสเคป เซอร์เวยส์ ก่อนและหลังการเข้าซื้อหุ้นโดย MOS
| ก่อน | หลัง | |
| ก) ซีสเคป แปซิฟิค | 100% | 20% |
| ข) MOS | 0% | 80% |
| รวม | 100% | 100% |
7. รายละเอียดเกี่ยวกับซีสเคป เซอร์เวยส์
ซีสเคป เซอร์เวยส์ เป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ในประเทศสิงคโปร์ โดยมีสำนัก งานจดทะเบียนอยู่ที่เลขที่ 141 Cecil Street,#03-02 Tung Ann Association Building,Singapore 069541 ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว คือ 100 (หนึ่งร้อย) ดอลลาร์สิงคโปร์ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 (หนึ่ง) ดอลลาร์สิงคโปร์ โดยมี ซีสเคป แปซิฟิคถือหุ้นทั้งหมดซีสเคป เซอร์เวยส์ มีบริษัทย่อย 2 บริษัท คือ 1) พี.ที. ซีสเคป เซอร์เวยส์ อินโดนีเซีย ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งใน สาธารณรัฐอินโดนีเซีย ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว คือ 100,000 (หนึ่งแสน) รูเปียะห์อินโดนีเซีย มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 9.160 รูเปียะห์อินโดนีเซีย โดยมีซีสเคป เซอร์เวยส์ถือหุ้นอยู่จำนวน 97,000 (เก้าหมื่นเจ็ดพัน) หุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 9.160 รูเปียะห์อินโดนีเซีย คิดเป็นอัตราส่วนร้อยละ 97 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของ พี.ที. ซีสเคป เซอร์เวยส์ อินโดนีเซีย และ 2) ซีสเคป อินสเปคชั่น เซอร์วิสเซส พีทีอี ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้ง ในประเทศสิงคโปร์ ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว คือ 100 (หนึ่งร้อย) ดอลลาร์สิงคโปร์ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 (หนึ่ง) ดอลลาร์สิงคโปร์ โดยมีซีสเคป เซอร์เวยส์ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100
ซีสเคป เซอร์เวยส์และบริษัทย่อยให้บริการสำรวจใต้น้ำ (hydrographic survey) และการกำหนดตำแหน่ง (positioning services) ต่างๆ โดยเฉพาะในอุตสาหกรรมและก๊าซธรรมชาตินอกชายฝั่งในแถบเอเชียตะวันออก เฉียงใต้ การให้บริการดังกล่าว รวมถึงให้บริการสำรวจใต้น้ำ (hydrographic survey) และการกำหนดตำแหน่ง (positioning services) เพื่อการสำรวจ ตรวจสอบ ก่อสร้างและการผลิต
หลังจากการเข้าซื้อหุ้นในซีสเคป เซอร์เวยส์ MOS จะถือหุ้นร้อยละ 80 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของ ซีสเคป เซอร์เวยส์ และซีสเคป แปซิฟิค จะถือหุ้นร้อยละ 20 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของซีสเคป เซอร์เวยส์ และคณะผู้บริหารของซีสเคปจะต้องเข้าทำสัญญาผู้บริหารแบบกำหนดเงื่อนเวลา (Management Lock-up Agreement) กับซีสเคป เซอร์เวยส์ (ดูเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อน)
...ต่อหน้า 3/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 3 | เลขที่เรื่อง COR:MS/EL08005t/ms |
| | |
นอกจากนี้ MOS และซีสเคป เซอร์เวยส์ มีแผนงานที่จะจัดตั้งบริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ (ประเทศไทย) จำกัด ("ซีสเคป ประเทศไทย") โดยเเป็นส่วนหนึ่งของความมุ่งมั่นของ MOS ที่ต้องการจะขยายฐานธุรกิจประเภทนี้ใน ประเทศไทย ซีสเคป ประเทศไทย จะมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 26,500,000 บาท (ยี่สิบหกล้านห้าแสนบาท) แบ่งออกเป็น 26,500,000 หุ้น (ยี่สิบหกล้านห้าแสนหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท MOS จะถือหุ้นร้อยละ 80 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของบริษัท ซีสเคป ประเทศไทย และซีสเคป แปซิฟิค จะถือหุ้นร้อยละ 20 ของทุน จดทะเบียนและชำระแล้วของซีสเคป ประเทศไทย อีกทั้ง ซีสเคป ประเทศไทย จะเข้าซื้อสินทรัพย์ต่างๆ ที่จำเป็น ซึ่งเป็นอุปกรณ์ที่ใช้ในการสำรวจและกำหนดตำแหน่งที่ซีสเคป เซอร์เวยส์ ใช้ในการปฏิบัติงานจาก ซีสเคป เซอร์เวยส์ พีทีวาย แอลทีดี ("ซีสเคป ออสเตรเลีย") ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มกรรมการ ร่วมกับ ซีสเคป แปซิฟิค
8. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
MOS จะจ่ายเงินค่าตอบแทนในการซื้อหุ้นให้แก่ ซีสเคป แปซิฟิค ดังนี้งวดที่ 1 400,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (สี่แสนดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) ชำระในวันเซ็นสัญญาซื้อขายหุ้น (Share Sale Agreement)
งวดที่ 2 4,960,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (สี่ล้านเก้าแสนหกหมื่นดอลลาร์สหรัฐอเมริกา) ชำระในวันที่ สัญญาซื้อขายหุ้น (Share Sale Agreement) เสร็จสมบูรณ์ (ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อน) ใน หรือก่อนวันที่ 21 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551 เมื่อสัญญาเสร็จสมบูรณ์ตามเงื่อนไขต่างๆ จะมีการโอนหุ้น ให้ MOS
งวดที่ 3 จำนวนเงินที่จ่ายจะเป็นไปตามสูตรการคำนวณจากร้อยละ 20 ของกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษีเงินได้ ค่า เสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย คูณด้วย 5 เท่า (20% of EBITDA x 5) เทียบจากงบการเงินของกลุ่ม บริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ ในปีปฏิทิน พ.ศ. 2552 (1 มกราคม พ.ศ.2552-31 ธันวาคม พ.ศ.2552) โดยจะจ่ายภายใน 10 วันหลังจากการประกาศงบการเงินไตรมาสที่สอบทานแล้วของกลุ่มบริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552 หลักเกณฑ์โดยอิงจากผลประกอบการนี้ เพื่อจูงใจให้เกิด การเติบโตของกลุ่มบริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ โดยทีมผู้บริหารที่ได้ทำสัญญาผู้บริหารแบบกำหนดเงื่อนเวลาไว้
งวดที่ 4 จำนวนเงินที่จ่ายจะเป็นไปตามสูตรการคำนวณจาก ร้อยละ 20 ของกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย คูณด้วย 5 เท่า (20% of EBITDA x 5) เทียบจากงบการเงินของ กลุ่มบริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ ในปีปฏิทิน พ.ศ. 2554 (1 มกราคม พ.ศ. 2554 - 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554) โดยจะจ่ายภายใน 10 วันหลังจากการประกาศงบการเงินไตรมาสที่สอบทานแล้วของกลุ่ม
...ต่อหน้า 4/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 4 | เลขที่เรื่อง COR:MS/EL08005t/ms |
| | |
บริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 หลักเกณฑ์โดยอิงจากผลประกอบการนี้ เพื่อจูงใจให้เกิดการเติบโตของกลุ่มบริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ โดยทีมผู้บริหารที่ได้ทำสัญญาผู้บริหาร แบบกำหนดเงื่อนเวลาไว้
หมายเหตุ การกำหนดขั้นในการจ่ายเงินงวดต่างๆ ข้างต้นนั้น กำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา และ ค่าตัดจำหน่าย หมายถึง กำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษีเงินได้ ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย และ กลุ่ม บริษัท ซีสเคป เซอร์เวยส์ หมายถึง ซีสเคป เซอร์เวยส์และบริษัทย่อย ซึ่งรวมถึงบริษัท ซีสเคป เซอร์ เวยส์ (ประเทศไทย) จำกัด
เงินค่าตอบแทนในการซื้อสินทรัพย์โดย ซีสเคป ประเทศไทย จาก ซีสเคป ออสเตรเลีย เป็นเงินรวม 800,000 (แปด แสน) ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ซึ่งจะจ่ายในวันส่งมอบอุปกรณ์ดังกล่าวให้ ซีสเคป ประเทศไทย
9. เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อน
การได้มาโดยการซื้อหุ้นดังกล่าว ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อนดังนี้ ก) การอนุมัติจากหน่วยงานรัฐบาลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ข) การปลดภาระต่างๆ เกี่ยวกับหุ้นที่จะซื้อขาย (ถ้ามี) ค) ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างเป็นสาระสำคัญ ในธุรกิจของซีสเคป เซอร์เวยส์ และบริษัทย่อยในช่วงระหว่างวันลงนามในสัญญาและวันที่สัญญาเสร็จสมบูรณ์ และ ง) การลงนามในสัญญาผู้บริหารแบบกำหนดเงื่อนเวลา ระหว่างผู้บริหารปัจจุบันของซีสเคปเซอร์เวยส์กับซีสเคป เซอร์เวยส์ (ระยะเวลาของสัญญา 3 - 4 ปี)10. แหล่งเงินทุนที่ใช้
การชำระเงินเพื่อซื้อหุ้นในงวดที่ 1 และ 2 และเงินเพื่อซื้อสินทรัพย์จากซีสเคป ออสเตรเลีย จะใช้เงินที่ได้จากการ เพิ่มทุนของ MOS ซึ่งเป็นเงินลงทุนจากเมอร์เมดที่ได้รับจากการออกเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ของเมอร์เมด ส่วนการชำระเงินในงวดที่ 3 และ 4 จะมาจากกำไรสะสมในงบการเงินรวมของ MOS11. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของการลงทุนซื้อหุ้น และการซื้อสินทรัพย์ในครั้งนี้ เป็นราคาและเงื่อนไขโดยผู้ซื้อและผู้ขาย มีความเต็มใจ ที่จะซื้อและขาย และเป็นไปสภาพตลาด และราคาตลาดที่ยุติธรรมตามการประเมินของเมอร์เมด โดยอิงจากราคา ตลาดของสินทรัพย์ดังกล่าว และการเติบโตในอนาคต รวมทั้งผลกำไรที่น่าจะเป็นไปได้ในอนาคตของ ซีสเคป เซอร์เวยส์
...ต่อหน้า 5/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 5 | เลขที่เรื่อง COR:MS/EL08005t/ms |
| | |
12. วัตถุประสงค์ในการลงทุน
ปัจจุบัน ซีสเคป เซอร์เวยส์ เป็นบริษัทผู้รับเหมาช่วง (sub-contractor) ที่ใหญ่ที่สุดของ MOS เพื่อเสริมงานให้ บริการของ MOS ในอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซธรรมชาติให้ครบวงจร การซื้อหุ้นซีสเคป เซอร์เวยส์ จะทำให้ MOS สามารถรวบรวมสินทรัพย์และบุคคลากรของซีสเคป เซอร์เวยส์ ได้ ซึ่งจะทำให้ MOS สามารถให้บริการที่มี คุณภาพสูงเกี่ยวกับงานวิศวกรรมโยธาใต้น้ำได้อย่างสมบูรณ์มากขึ้น13. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่าการลงทุนในซีสเคป เซอร์เวยส์ เป็นเงินรวม 5,360,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (สำหรับการจ่ายเงินในงวดที่ 1 และ 2) คิดเป็นเงินไทยเท่ากับ 177,094,400 บาท โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 1 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ต่อ 33.04 บาท รายการดังกล่าวคิดเป็น ร้อยละ 1.44 ของกำไรสุทธิของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 (กำไรสุทธิของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 เท่ากับ 4,968,515,223 บาท)TTA จะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบในภายหลัง ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน เมื่อจะมีการจ่ายเงินในงวดที่ 3 และ 4 ในอนาคต
การทำรายการซื้อหุ้นจากซีสเคป เซอร์เวยส์ นี้ไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลัก เกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน และไม่เข้าข่ายตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน
มูลค่าการลงทุนในการซื้อสินทรัพย์จากซีสเคป ออสเตรเลีย เป็นเงินรวม 800,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาหรือคิดเป็น เงินไทยประมาณ 26,432,000 บาท รายการดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 0.18 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 (สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของ บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 เท่ากับ 14,558,191,881 บาท) ซึ่งมีขนาดของรายการน้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
...ต่อหน้า 6/
| บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) | |
| หน้า 6 | เลขที่เรื่อง COR:MS/EL08005t/ms |
| | |
รายการซื้อสินทรัพย์จากซีสเคป ออสเตรเลีย เป็นรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน เนื่องจากซีสเคป ประเทศไทย จะซื้อสินทรัพย์จากซีสเคป ออสเตรเลีย ซึ่งมีกลุ่มกรรมการร่วมกันกับซีสเคป แปซิฟิค และจะมีกรรมการ 1 คนที่จะ ได้รับแต่งตั้งจากซีสเคป แปซิฟิค ให้เป็นกรรมการใน ซีสเคป ประเทศไทย อย่างไรก็ตาม เนื่องจากรายการดังกล่าว เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปและค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สิน อีกทั้งมีขนาดของ รายการน้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่เพียงเปิดเผยรายการต่อตลาด หลักทรัพย์เท่านั้น
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
|
(ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต) |
(น.ส. นุช กัลยาวงศา) |
หมายเหตุ ข้อมูลของเมอร์เมดที่เปิดเผยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์สามารถดูได้ที่